W doktrynie prawa oraz orzecznictwie sądów powszechnych przez wiele lat toczył się spór o to, kto powinien być adresatem oświadczenia członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji ze sprawowanej funkcji. Inaczej mówiąc, czy jedyny członek zarządu może zrezygnować z pełnienia funkcji i jakie to niesie za sobą konsekwencje prawne.
Przez długi czas spierali się ze sobą przedstawiciele trzech nurtów. Pierwszy z nich zakładał, że oświadczenie woli członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji ze sprawowanej funkcji powinno być złożone członkowi zarządu lub prokurentowi. Z kolei drugi nurt wychodzi z założenia, że oświadczenie to powinno trafić raczej do rady nadzorczej lub pełnomocnika powołanego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółce akcyjnej. Trzeci natomiast uznawał, że oświadczenie powinno być złożone organowi uprawnionemu do powoływania członków zarządu. Jaka jest prawda? Jak to powinno wyglądać?
Na szczęście w końcu, po latach bojów, sprawie przyjrzał się Sąd Najwyższy. W wyroku z 31 marca 2016 r. stwierdził on, że oświadczenie powinno zostać złożone osobie uprawnionej do reprezentowania spółki. Co się jednak dzieje w przypadku spółek, posiadających jednoosobowy zarząd? Czy jedyny członek zarządu może zrezygnować? Odpowiedź Sądu Najwyższego była taka, iż jedyny członek zarządu może zrezygnować, ale jego oświadczenie powinno zostać złożone w formie aktu notarialnego.
Stanowisko Sądu Najwyższego nastręczyło jednak wielu problemów w praktyce. Okazało się bowiem, że członek zarządu, składając rezygnację, nie jest prawnie zobowiązany do podjęcia działań mających na celu powołanie nowego zarządu. W efekcie spółka nie posiada organu, uprawnionego do jej reprezentacji, a to w wielu sytuacjach powoduje swoisty pat, w szczególności dla wierzycieli spółki oraz jej kontrahentów.